Webuild e Astaldi supportate, rispettivamente, da Giliberti Triscornia e Associati e BonelliErede e Gianni & Origoni, Avvocato Marco Annoni e Studio Prof. Valerio Di Gravio, approvano il progetto di scissione parziale proporzionale di Astaldi a favore di Webuild.
Astaldi S.p.A. comunica che il proprio Consiglio di Amministrazione e quello di Webuild S.p.A., hanno condiviso l’opportunità di procedere ad una scissione parziale proporzionale di Astaldi a favore di Webuild, che produrrà, anche sul piano societario, la definitiva separazione tra le attività in continuità di Astaldi e il patrimonio destinato costituito da Astaldi in data 24 maggio 2020 nell’ambito della procedura di concordato preventivo.
Il progetto prevedrà l’assegnazione in favore di Webuild delle attività destinate alla continuità aziendale, mentre Astaldi manterrà la titolarità delle attività e dei rapporti attivi e passivi confluiti nel Patrimonio Destinato.
Prende il via la fase finale della creazione di un unico grande player italiano delle infrastrutture avviato da Webuild (già Salini Impregilo) nel corso del 2019, coerentemente con le linee guida del più ampio Progetto Italia, con la presentazione dell’offerta di investimento a supporto del piano e della proposta concordataria di Astaldi e proseguito con l’ingresso di Webuild nel capitale sociale di Astaldi medesima, avvenuto nel mese di novembre 2020, in occasione del quale la società guidata da Pietro Salini ha supportato Astaldi anche nella complessa manovra finanziaria a supporto della sua continuità.
L’operazione – che sarà sottoposta al vaglio delle assemblee straordinarie di Astaldi e Webuild previste, rispettivamente, per il 29 e 30 aprile 2021, presenta un elevatissimo grado di complessità e ha impegnato numerosi professionisti nei vari ambiti di competenza – prevede (i) la separazione fra (a)la gestione delle attività facenti capo al ramo in continuità di Astaldi (edilizia, costruzioni infrastrutturali, impiantistica, studio, progettazione, trasporto, manutenzione, facility management e gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità), che saranno integrate in Webuild per effetto della scissione, e (b) il patrimonio destinato ex artt. 2447-bis e ss. del codice civile costituito da Astaldi il 24 maggio 2020 nell’ambito della procedura di concordato preventivo, che sarà invece mantenuto nella titolarità della Società Scissa insieme agli strumenti finanziari di partecipazione contestualmente emessi da Astaldi ai sensi dell’art. 2447-ter, comma 1, lett. e), del Codice Civile a favore dei propri creditori chirografari, che attribuiscono a ciascun titolare il diritto di concorrere al ricavato netto della liquidazione dei beni compresi nel patrimonio destinato, tutelando le ragioni dei creditori concorsuali di Astaldi, nel rispetto degli obblighi assunti da quest’ultima ai sensi del Concordato; (ii) che gli eventuali creditori chirografari di Astaldi, che dovessero essere riconosciuti come tali successivamente alla data di efficacia della scissione, avranno diritto a ricevere azioni ordinarie di Webuild e conserveranno il diritto a ricevere da Astaldi strumenti finanziari partecipativi a valere sul Patrimonio Destinato, in conformità al piano concordatario di Astaldi; (iii) l’assegnazione ai soci di Webuild che siano tali alla data immediatamente precedente il giorno di efficacia della scissione di warrant Webuild che daranno loro diritto di ricevere nuove azioni Webuild in numero tale per cui la loro quota partecipativa permanga percentualmente inalterata nell’eventualità che siano emesse nuove azioni Webuild in favore degli eventuali ulteriori creditori chirografari di Astaldi, nonché (iv) l’emissione da parte di Webuild di propri warrant in sostituzione di quelli assegnati da Astaldi a talune banche finanziatrici ai sensi della proposta concordataria.
Al fianco di Webuild ha agito lo studio Giliberti Triscornia e Associati, per tutti i profili relativi alla strutturazione societaria e contrattuale dell’operazione, con un team coordinato dal senior partner Alessandro Triscornia e composto dai partner Elena Pierini, Stefano Alberto Villata e Giuseppe Cadel, nonché dal senior associate Emilio Bettaglio e dall’associate Emiliano Zanfei.
Sempre al fianco di Webuild ha agito lo studio legale BonelliErede con un team multidisciplinare coordinato dai partner Roberto Cera e Silvia Romanelli e composto dal managing associate Riccardo Salerno e dall’associate Giovanni Marcarelli, membri del Focus Team Equity Capital Market, per i profili di equity capital markets e regolatori, tenuto conto della natura di operazione tra parti correlate della scissione, dal partner Marco Arato e il managing associate Filippo Chiodini, membri del Focus Team Restructuring, per i profili diritto fallimentare, dal partner Emanuela Da Rin, il managing associate Alfonso Stanzione e il senior associate Giovanni Battaglia, del dipartimento di diritto bancario, per i profili banking, nonché dal partner Andrea Silvestri e il managing associate Michele Dimonte, del dipartimento di diritto fiscale, per i profili fiscali dell’operazione.
Al fianco di Astaldi, un team di Gianni & Origoni guidato dal senior partner Francesco Gianni e composto dal partner Andrea Marani e dal managing associate Andrea Bazuro e Caterina Pistocchi. Gli aspetti di diritto finanziario sono stati seguiti dal partner Giuseppe De Simone, coadiuvato dal managing associate Claudia Lami e dall’associate Antonio Di Costanzo.
Astaldi è stata inoltre assistita dall’Avvocato Marco Annoni e dallo studio Studio Prof. Valerio Di Gravio nelle persone degli Avvocati Valerio Di Gravio e Silvio Lecca.
Il Comitato Parti Correlate di Astaldi è stato assistito, nella valutazione dei profili giuridici dell’operazione, da Galante e Associati, con un team coordinato dai partner Andrea Galante e Paolo Luccarelli e composto dalla senior associate Roberta Padula e dall’associate Luigi Rizzo, nonché da Lener & Partners, nella persona del partner Raffaele Lener.
Professionisti coinvolti: Marco Annoni – Annoni; Marco Arato – BonelliErede; Giovanni Battaglia – BonelliErede; Roberto Cera – BonelliErede; Filippo Chiodini – BonelliErede; Emanuela Da Rin – BonelliErede; Michele Dimonte – BonelliErede; Giovanni Marcarelli – BonelliErede; Silvia Romanelli – BonelliErede; Riccardo Salerno – BonelliErede; Andrea Silvestri – BonelliErede; Alfonso Stanzione – BonelliErede; Valerio Di Gravio – Di Gravio; Silvio Lecca – Di Gravio; Andrea Galante – Galante & Associati; Paolo Luccarelli – Galante & Associati; Roberta Padula – Galante & Associati; Luigi Rizzo – Galante & Associati; Andrea Bazuro – Gianni & Origoni; Giuseppe De Simone – Gianni & Origoni; Antonio Di Costanzo – Gianni & Origoni; Francesco Gianni – Gianni & Origoni; Claudia Lami – Gianni & Origoni; Andrea Marani – Gianni & Origoni; Caterina Pistocchi – Gianni & Origoni; Emilio Bettaglio – Giliberti Triscornia e Associati; Giuseppe Cadel – Giliberti Triscornia e Associati; Elena Pierini – Giliberti Triscornia e Associati; Alessandro Triscornia – Giliberti Triscornia e Associati; Stefano Villata – Giliberti Triscornia e Associati; Emiliano Zanfei – Giliberti Triscornia e Associati; Raffaele Lener – Lener & Partners;
Studi Legali: Annoni; BonelliErede; Di Gravio; Galante & Associati; Gianni & Origoni; Giliberti Triscornia e Associati; Lener & Partners;
Clienti: Astaldi; Astaldi’s Committee Of Related Parties; Webuild S.p.A.;
